Cumpărătorul unei firme preia conducerea efectivă în trei timpi. Înaintea predării, contractul fixează data transferului, plata și procesul-verbal. În ziua predării se consemnează documentele, bunurile și situația financiară primite. În săptămâna următoare se schimbă accesele și se depun notificările cu termen legal. Semnarea contractului este doar începutul acestui drum.
Ghidurile și modelele publicate de Cesiune ONRC, un site privat de informare despre cesiunea de părți sociale și de acțiuni, tratează predarea ca pe o etapă de sine stătătoare, cu documentul ei. Articolul de față urmează aceeași ordine cronologică, din perspectiva cesionarului care vrea să știe ce are de cerut și de verificat.
Înainte de predare: ce stabilește contractul
O predare reușită se pregătește în contractul de cesiune, nu în dimineața transferului. Trei elemente trebuie să se regăsească acolo: data transferului, calendarul plății și faptul că predarea se face pe bază de proces-verbal. Fără o dată a transferului scrisă negru pe alb, părțile ajung să discute ulterior cui aparțin deciziile și rezultatele dintr-o anumită săptămână.
Un obicei simplu ajută mai târziu: păstrarea dovezilor bancare ale fiecărei plăți. Extrasul sau ordinul de plată leagă suma de contract și de o dată, lucru util atât în relația dintre părți, cât și la calculul fiscal al vânzătorului.
Tot înainte de ziua predării, cumpărătorul prudent cere lista a ceea ce urmează să primească. Vânzătorul are astfel timp să adune registrele, să caute contractele rătăcite prin sertare și să ceară documentele care se eliberează cu termen, cum este certificatul de atestare fiscală.
Ziua predării: ce consemnează procesul-verbal
Procesul-verbal de predare-primire este inventarul momentului. El arată ce a primit cesionarul și în ce stare, astfel încât nicio parte să nu poată susține ulterior altceva. Potrivit modelului descris de site, documentul enumeră:
- actele societății: actul constitutiv actualizat, certificatul de înregistrare, hotărârile adunării generale și registrul asociaților;
- evidențele: registrele contabile, certificatul de atestare fiscală și dosarele de personal;
- instrumentele de lucru: ștampile, chei și certificatul digital;
- patrimoniul și relațiile comerciale: activele aflate pe inventar și contractele în curs.
A doua parte a documentului este financiară. Pe baza balanței de verificare se consemnează situația numerarului și a conturilor, creanțele de încasat și datoriile, defalcate pe furnizori, buget, salariați și asociați. Pentru cumpărător, aceasta este fotografia de la care pornește; pentru vânzător, este dovada a ceea ce a lăsat în urmă.
De ce se semnează un document pe care legea nu îl cere
Legea nr. 31/1990 nu impune un proces-verbal de predare-primire la cesiune. Documentul decurge din contract: părțile au convenit acolo că predarea se face în scris. El completează contractul, fără să îl înlocuiască, deci nu poate modifica prețul, garanțiile sau alte clauze negociate.
Utilitatea lui este de probă și îi apără pe amândoi. Cumpărătorul poate arăta ce nu i s-a predat, dacă un registru sau un contract lipsește. Vânzătorul poate arăta că a predat tot ce figura pe listă și că, de la acea dată, bunurile și documentele nu mai erau în grija lui. Un exemplu ipotetic: dacă, la două luni după transfer, nu se mai găsește un dosar de personal, procesul-verbal lămurește repede dacă dosarul a fost sau nu predat.
Parolele și accesele: se schimbă, nu se transcriu
O greșeală comodă este trecerea parolelor în procesul-verbal. Un document care circulă între părți, contabil și avocat nu este un loc sigur pentru ele. Regula recomandată de materialele Cesiune ONRC este alta: accesele se schimbă sau se resetează în prezența părților, iar preluarea se confirmă în scris.
Lista acceselor este mai lungă decât pare la prima vedere și cuprinde conturile bancare, Spațiul Privat Virtual, programul de contabilitate, domeniul de internet și adresele de e-mail. Oricare dintre ele poate încurca activitatea dacă rămâne la fostul proprietar. Fără controlul asupra domeniului, de pildă, noul asociat nu poate administra adresele de e-mail pe care scriu clienții firmei.
Prima săptămână: puține obligații legale, multă bună practică
După predare, legea impune puține lucruri cu termen. La SRL, cesiunea se notifică la ANAF în 15 zile, iar dacă se schimbă beneficiarul real, declarația corespunzătoare se depune la ONRC tot în 15 zile. Separat curge termenul de 15 zile de la actul modificator pentru cererea de înregistrare la registrul comerțului. Regula notificării, introdusă prin art. V din Legea nr. 239/2025 și modificată prin OUG nr. 13/2026, este prezentată de site ca valabilă la 1 noiembrie 2026 și se cere reverificată, deoarece legea de aprobare a ordonanței nu fusese adoptată la acea dată.
Restul ține de bună practică, dar fără el firma nu funcționează. Cumpărătorul lămurește la bancă drepturile de semnătură, care țin de cine reprezintă societatea, încheie schimbarea acceselor și întocmește lista contractelor cu termenele lor de reînnoire, ca să nu afle de o prelungire tacită sau de o expirare abia după ce s-a produs.
Ce rămâne neschimbat după predare
Cesiunea schimbă asociații, nu societatea. Contractele cu furnizorii, cu clienții și cu angajații continuă, fără să fie nevoie de semnarea lor din nou, și tot așa continuă datoriile. Cine preia o firmă preia, odată cu clienții ei, și facturile ei neplătite, motiv pentru care situația datoriilor din procesul-verbal nu este o simplă anexă.
Două decalaje îl pot surprinde pe noul proprietar. Până la înscrierea cesiunii în registrul comerțului, banca sau un client îl pot vedea încă pe cedent, pentru că față de terți transmiterea produce efecte numai de la înscriere. Iar administratorul nu pleacă automat odată cu vânzătorul: mandatul lui se încheie prin revocare sau demisie, nu prin contractul de cesiune.
Pentru pregătirea zilei transferului, modelul de proces-verbal de predare-primire a societății poate fi descărcat și adaptat, în format .docx sau .txt. Ca toate modelele publicate de Cesiune ONRC, este orientativ și nu se folosește direct la semnare; forma finală se stabilește cu avocatul sau cu notarul care asistă tranzacția. Site-ul este un proiect al ADISAF SRL și nu aparține instituției ONRC, iar informațiile lui au caracter general.
Privită în ansamblu, predarea durează mai mult decât ziua în care se schimbă cheile. Începe cu o clauză de contract și se încheie abia atunci când drepturile de semnătură la bancă sunt actualizate, accesele sunt sub controlul noului asociat, iar acesta apare în registrul comerțului.
